I den fredelige by Timberline lever den 900 pund tunge grizzlybjørn Boog (Martin Lawrence) en lykkelig tilværelse som fange. Han tilbringer dagen som stjerneattraktion i byens naturshow og tilbringer sine nætter med at leve et luksusliv i garagen hos parkbetjent Beth (Debra Messing), som har opfostret Boog, siden han var en unge.
En dag kører jagtfanatikeren Shaw (Gary Sinise) ind i byen med den enæggede mulehirsch Elliot (Ashton Kutcher) fastspændt på kølerhjelmen af sin lastbil. Boog vækker ham ved et uheld, og de to skriger af skræk og rædsel. Da Boog ikke vil gribe ind, beder Elliot Boog om at hjælpe ham. I sidste øjeblik og mod bedre vidende befrier Boog Elliot, før Shaw kan gå efter ham. Boog regner aldrig med at se sin "kammerat" igen.
Elliot følger Boog hjem og finder ham sovende i garagen og begynder at kaste kaniner ind ad vinduet for at vække ham. Elliot fortæller Boog, at han har til hensigt at gengælde tjenesten ved at "befri" ham fra hans fangenskab i garagen. Boog nægter at gå med Elliot, men han går alligevel med Elliot, da Elliot viser ham en chokoladebar (som han kalder en Woo Hoo Bar) og fortæller ham, at de kan få flere udenfor. Elliot begynder at introducere Boog til en verden af søde fristelser uden for garagen, som han aldrig har kendt til. De to går til "Puni Mart", en nærbutik. Boog og Elliot plyndrer "Puni Mart" og laver et stort rod. Elliot undslipper, før Boog bliver fanget af Beths ven, sherif Gordy (Gordon Tootoosis). Hjemme fortæller Gordy Beth, at det ville være bedre, hvis Boog blev sat ud i naturen.
Under naturshowet løber Elliot, jaget af Shaw, bag scenen og låser døren. Boog bliver vred, da han husker de begivenheder, som Elliot fik ham til at gå igennem. Boog angriber bukken, hvilket får publikum til at gå i panik (fordi det ser ud som om Boog er ved at dræbe Elliot bag gardinet), før Boog truer med at dræbe Elliot. De to styrter ud af gardinerne. Shaw gør sig klar til at skyde Boog, men bjørnen bliver i stedet skudt af Beth med en bedøvelsespistol; hun skyder også Elliot (seks gange i røven). Duoen slippes fri i Timberline National Forest, kun tre dage før sæsonen begynder.
Boog vågner op og indser, at han er blevet sluppet ud i skoven, og truer med at smide Elliot ud fra en klippe, idet han siger, at Elliot drev ham til dette. Boog smider til sidst Elliot op i luften i stedet for at kaste ham ud fra klippen. Elliots gevir sidder fast i jorden, og mens Boog går rundt i skoven i cirkler for at finde Timberline, forsøger Elliot at bryde fri. Boog beslutter sig for at gøre sig fortrolig med skoven og forsøger at klatre op i et træ, men bliver angrebet af et skotsk rødt egern ved navn McSquizzy (Billy Connolly) og hans bande. Boog giver snart op og befrier Elliot og tager ham med som sin uheldige guide for at få ham hjem til Timberline og genforene ham med Beth. Men i skoven finder de hurtigt ud af, at det er hvert dyr for sig selv. De to støder på deres del af skovens dyr, herunder hidsige stinkdyr (Nika Futterman og Michelle Murdocca), psykotiske ænder (Danny Mann og Maddie Taylor) og panikslagne kaniner. De støder også på krybdyr som Reilly (Jon Favreau) og hans bæver-byggearbejderhold og et pindsvin (Maddie Taylor), der er på jagt efter en kammerat. Med hvert uheldigt møde lærer Boog lidt om selvtillid, og Elliot får selvrespekt. Elliot finder sin flokforelskelse, en køn hun, Giselle (Jane Krakowski), men bliver også fundet af floklederen Ian (Patrick Warburton), en "jock" muldyrhjort, der tidligere har tvunget Elliot ud af flokken. De går væk fra Ians hånlige bemærkninger og indser, at de har fået et ægte venskab.
Elliot forsøger at føre Boog ud af skoven, men farer vild. Boog indser, at de møder de samme dyr igen og igen. Efter at være endt ved Reillys dæmning bliver Boog og Elliot konfronteret af Shaw. Boog forsøger at løbe over dæmningen, men det er ikke en "bærende struktur". Den knækker under hans vægt, og vandets susen skyller alle i skoven, inklusive Shaw, ned i lysningen under "vandfaldene".
Alle bebrejder Boog, men han beskylder Elliot for at lyve om at føre ham hjem. Elliot tilstår og siger, at han ville have Boog som ven og troede, at hvis de bare tilbragte tid sammen, ville det nok gå. Boog er vred og forlader stedet og forsøger at finde Timberline på egen hånd. Han finder ufrivilligt Shaws bjælkehytte. Shaw opdager ham og forfølger ham. Boog flygter til byvejen, hvor han finder lastbiler med jægere i, der suser forbi ham, og han finder snart Timberlines glødende lys. I stedet for at forlade sine kammerater beslutter Boog sig for at tage Elliot med sig, men de andre dyr vil også gerne bo i garagen, men de indser, at der ikke er nogen vej ud, fordi jægerne allerede har samlet sig omkring skoven. Boog beslutter, at de skal forsvare sig selv, og de samler forsyninger fra Bob og Bobbys (to videnskabsmænd) autocamper, mens deres kæledyr, gravhunden Mr. Weenie (Cody Cameron), slutter sig til dyrene.
Den følgende dag ser Boog jægerne komme, og han sender et signal til dyrene ved at kaste et af hjortens muldyr op i luften. Elliot modtager signalet og sender ænderne, som bærer stinkdyr, ud i luften, hvilket får stinkende grøn luft til at flyde rundt i skoven. Imens rider Elliot og egern på muldyrene og angriber. På den anden side angriber Boog og de andre dyr også, hvilket forårsager et stort ramaskrig. Ænderne smider en benzintank (kaldet "Mr. Happy" af McSquizzy) på en af jægernes lastbiler, men den går ud, så McSquizzy kaster noget dynamit ud i luften, og alle lastbilerne sprænges i luften, og jægerne løber alle sammen væk. Alle dyrene begynder at fejre det. Pludselig dukker Shaw op og forsøger at dræbe Boog med sin pistol, men Elliot skyder med ting, som de havde stjålet fra autocamperen. En af genstandene rammer pistolen, og pistolen falder uden for rækkevidde. Shaw fortsætter derefter med at angribe Boog med sin jagtkniv. Boog slår ham med en golfkølle, som Elliot havde skudt. Shaw, der er inden for rækkevidde af sin pistol, griber den og forsøger at skyde Boog. Elliot tager kuglen, der var tiltænkt Boog, hvilket gør Boog rasende, som tackler Shaw, brøler ham højlydt i ansigtet og binder ham med sin egen pistol. Boog finder ud af, at Elliot overlevede såret og kun mistede sit andet gevir i kampen. Beth vender tilbage for at tage Boog med hjem, hvor han vil være i sikkerhed, men han bliver i stedet hos sine venner. De indser begge, at bjørnen er hjemme i skoven. Tidligere har dyrene angrebet Shaw, hvor de hælder honning ud og lægger fjer på Shaw. Til sidst er Shaw fri og løber med panik ind i skoven.
.svg.png){kind=small}
.svg.png){kind=small}
.svg.png){kind=small}
